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600877:ST嘉陵:北边京市天元律师事政所关于中国

作者:[db:作者] 日期:2019-01-24 人气: 

  北边京市天元律师事政所 关于中国嘉陵工业股份拥有限公司(集儿子团弄) 严重资产出产特价而沽及发行股份购置资产 暨相干买进卖的 增补养法度意见(二) 北边京市天元律师事政所 中国北边京市正西城区厚墩墩胡同28号太平洋保管父亲厦10层 北边京市天元律师事政所 关于中国嘉陵工业股份拥有限公司(集儿子团弄) 严重资产出产特价而沽及发行股份购置资产暨相干买进卖的 增补养法度意见(二) 京天股字(2018)第441-3号 中国嘉陵工业股份拥有限公司(集儿子团弄): 北边京市天元律师事政所(以下信称“本所”)受中国嘉陵工业股份拥有限公司(集儿子团弄)(以下信称“公司”、“上市公司”或“中国嘉陵”)的付托,担负中国嘉陵严重资产出产特价而沽及发行股份购置资产暨相干买进卖(以下信称“本次买进卖”或“本次重组”)的专项法度顾讯问并出产具法度意见。 本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事政所从事证券法度事情办方法》等相干法度法规、规章及其他规范性文件的规则为本次重组出产具了京天股字(2018)第441号《北边京市天元律师事政所关于中国嘉陵工业股份拥有限公司(集儿子团弄)严重资产出产特价而沽及发行股份购置资产暨相干买进卖的法度意见》(以下信称“《法度意见》”)、京天股字(2018)第441-1号《北边京市天元律师事政所关于中国嘉陵工业股份拥有限公司(集儿子团弄)本次重组存放在拟置出产资产境地的相干事项的专项法度意见》(以下信称“《专项法度意见》”)、京天股字(2018)第441-2号《北边京市天元律师事政所关于中国嘉陵工业股份拥有限公司(集儿子团弄)严重资产出产特价而沽及发行股份购置资产暨相干买进卖的增补养法度意见(壹)》(以下信称“《增补养法度意见(壹)》”,《法度意见》、《专项法度意见》、《增补养法 律意见(壹)》以下合称“原律师文件”),原律师文件已干为法定文件遂中国嘉陵本次重组的其他央寻求材料壹道上报到中国证监会。 根据中国证监会于2018年11月21日针对中国嘉陵本次买进卖出产具的181421号《中国证监会行政容许项目复核壹次反应意见畅通牒书》(以下信称“《反应意见》”),本所彪炳具本增补养法度意见。 本增补养法度意见系对原律师文件的增补养,并结合原律师文件不成联系的结合片断。本所在原律师文件中发表发出产法度意见的前提以及音皓事项使用于本增补养法度意见。如无特佩说皓,本增补养法度意见中拥关于用语释义与原律师文件中拥关于用语释义的含义相反;原律师文件与本增补养法度意见不不符的,以本增补养法度意见为准。 本增补养法度意见但供中国嘉陵为本次买进卖之目的运用,不经本所封皮赞同,不得用干任何其他目的。本所赞同将本增补养法度意见干为本次买进卖央寻求所必备的法定文件,遂其他申报材料壹道上报,并依法担负相应的法度责。 基于上述,本所及接办律师根据相干法度法规规则,依照律师行业公认的事情规范、操守规范和勤政勉尽责肉体,出产具本增补养法度意见如次: 《反应意见》效实2:央寻求文件露示,1)本次重组方案带拥有上市公司股权无偿划转、严重资产出产特价而沽和发行股份购置资产叁片断。上述叁项情节整顿个得到所需同意后将同步实施,就中任何壹项因不获同意或其他缘由而无法付诸实施,则其他两项均不予实施。2)本次重组实施后,上市公司控股股东方将由兵装集儿子团弄变卦为中电力神物,还愿把持人不突发变募化,仍为国政院国资委。本次重组不结合重组上市。3)本次重组实施后,上市公司主营事情将变为特种锂退儿子电源的研发、消费、销特价而沽和技术效力动。请你公司:1)结合上市公司近日到六什个月说出的信息,增补养说出上市公司认定还愿把持人的情景能否具拥有不符性。2)参照《〈初次地下发行股票并上市办方法〉第什二条“还愿把持人没拥有拥有突发变卦”的了松和使用――证券期货法度快企图见第1号》等相干规则,增补养说出本次买进卖光成后上市公司把持权不变卦的根据,并供拥关于决策或批骈文件。3)结合上述境地,进壹步增补养说出本次重组能否结合《上市公司严重资产重组办方法》第什叁条规则的境地。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 回骈意见: 壹、根据上市公司近日到六什个月说出的信息,上市公司认定还愿把持人的情景具拥有不符性 经本所律师核对,上市公司于2012年4月27日说出的《中国嘉陵工业股份拥有限公司(集儿子团弄)2011年年度报告》露示,上市公司还愿把持报还国政院国资委。己上称述出于今,上市公司各项年度报告、半年度报告均说出上市公司还愿把持人不突发变卦。 本次重组预案公报前六什个月内,上市公司2012、2013、2014、2015、2016、2017年年度报告中“还愿把持人情景”片断均以表格方法说出中国嘉陵控股股东方为兵装集儿子团弄(带拥有其曾用名“中国南方工业集儿子团弄公司”),国政院国资委持拥有兵 装集儿子团弄100%股权。 根据前称述出情景,本所律师认为,上市公司近日到六什个月说出的还愿把持人均为国政院国资委,上市公司认定还愿把持人的情景具拥有不符性。 二、国政院国资委已就本次买进卖出产具批骈文件,参照《〈初次地下发行股票并上市办方法〉第什二条“还愿把持人没拥有拥有突发变卦”的了松和使用――证券期货法度快企图见第1号》等相干规则,本次买进卖光成后上市公司把持权不突发变卦 《